营业转让合同书样本（个人转为公司、法人化）
【营业让渡契约书(个人向法人、法人成り)】
个人经营者将其营业让渡给法人的情形所使用的“营业让渡契约书”。
个人经营者如果要成为法人时也可以使用。
在法人方面，附有关于“就关于全部营业受让的契约批准之事”的临时股东大会议事录模板。
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交易成立的同时，契约书的文件内容（zip格式）将可下载。
下载的文件双击后出现的文件夹中，将出现以下两个文件（word格式）。
营业让渡契约书(个人向法人).docx
临时股东大会议事录(营业全部让渡).docx
附注・评论。可自由定制。
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公司（法人）在让渡业务时通常使用术语“事业让渡”；但个人让渡时使用“营业让渡”。（此前公司也使用“营业让渡”，但日本平成18年5月实施的公司法引入了“营业让渡”的概念与用语。）
公司若进行下列行为时，需要通过股东大会的特别决议予以承认。（公司法467条1项1〜3号。对特定控制公司有例外（公司法468号））
・全部经营的让渡（公司法467条1项1号）
・对经营的重大部分的让渡（公司法467条1项2号）
・向其他公司的全部经营的取得（公司法467条1项3号）
此外，通过进行“营业让渡”还需确认让渡人是否未违反竞争禁制义务（商法第16条）。
★“营业让渡契约书(个人向法人)”所含条款
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第１条（营业让渡）
规定让渡营业之意向的条款。
第２条 （让渡资产）
规定让渡资产内容的条款。
第３条（营业让渡的对价及支付方式）
规定营业让渡的对价的条款。
１ 让渡价款的回收
与一般买卖契约类似，在营业让渡契约中，对于让渡公司来说，确保回收营业让渡对价（让渡价额）是重要课题。
２ 对价
由于营业让渡对价的确定可能较为复杂，亦可写成如“本次营业让渡的对价，以让渡日时点的市价为基准，由双方协商后，在金○○○○日元至○○○○日元的范围内确定。”的形式。
第４条（让渡资产的交付）
关于让渡资产交付的条款。
１ 让渡人的让渡资产交付义务
以“前提条件”之实现为条件，将让渡价款与交付同期履行的示例。
２ 移转时期
将让渡资产的所有权等移转时点设定为让渡资产交付时。
第５条（让渡人之善管注意义务・受让人之协力义务等）
规定让渡人之善管注意义务之条款。
１ 让渡人之善管注意义务等
作为在让渡日期前应履行的义务，规定对让渡资产之善管注意义务、名义变更义务、为转移契约地位所需取得对方承诺之义务的示例。
２ 受让人之协力义务
因为名义变更及为契约地位的移转需受让人之协力，所以让渡人最好规定此类协力义务以防万一。
第６条（竞争避止义务）
关于竞争避止义务的条款。
→若属于公司法上的“营业让渡”或商法上的“营业让渡”，则法律上自然产生让渡人之竞争避止义务。
→个人经营者的情形下，通过商法上的“营业让渡”来确认让渡人是否违反竞争避止义务（商法第１６条）是必要的。
→另外，关于竞争避止义务也可不在契约书中记载。若如此，请删除本条款并按商法第１６条之规定处理。
→另外，也可通过契约来减轻或免除竞争避止义务。
以下为商法第１６条的原文。
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（对让渡人之竞争禁止）
第十六条 将营业让渡的商人（以下本章中称为“让渡人”）在当事者无其他意思表示时，在同一市町村（含特别区，若为地方自治法（昭和二十二年法律第六十七号）第二百五十二条之十九第一项之指定都市则为区或综合区。以下同）之区域及其邻接的市町村区域内，自让渡之日起二十年内不得从事同一营业。
２ 若让渡人就不从事同一营业而作出特别约定，该约定自让渡之日以来三十年内有效。
３ 前二项之规定不妨碍让渡人以不正竞争为目的从事同一营业之行为。
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此外，即使希望免除竞争避止义务，也可在契约中记载。
（免除竞争避止义务的条款示例亦已记载。）
第７条（声明与保证）
有关声明与保证的条款。
除 herein 所列的之外，可能的声明与保证事项还包括著作权・专利权等知识产权、财务、税务、劳动、环境等。
另外，例如，可以增加如下记载。（若当事双方彼此熟知的国内企业，以上即足以。）
『让渡人并无资不抵债、无法偿付或停止支付等或其他进入破产程序之事由。』
『自财务报表编制日后，对让渡人之财务状况造成不利影响之事实或可能之事实并未发生。但就让渡人正常经营所产生之债务及其原因除外。』
第８条（前提条件）
关于在营业让渡中让受让人产生对价支付义务之“前提条件”的条款。
第９条（契约解除）
第１０条（损害赔偿）
关于损害赔偿的条款。
第２项：损害赔偿金额上限设为“本次营业让渡之对价金额”。
第１１条（公租公课及费用的负担）
关于公租公课及费用负担之条款。
１ 税负之负担方法
此处以让渡日为基准，将负担者由让渡人变更为受让人。
２ 费用之负担方法
此处规定各自承担自发生成本。
第１２条（保密义务）
就营业让渡而需披露相当数量之信息，故示例中不强制明确保密性。视案件可能需对披露对象的高管・员工范围作出限定等考虑。
另外，第２项设定在本次事业让渡执行后仍维持一定期限之保密义务。通常在与营业让渡相关的契约中，应维持一定期限的保密。
第１３条（个人信息）
有关个人信息之处理的条款。
第３款中规定：“让渡人自让渡日后不再保有本项事业之个人信息，亦不得使用。”
→如第３款不需要，请删除。）
→也记载了法人成り情况下之规定范例。
★平成29年5月30日全面施行之新个人信息保护法，使中小企业等所有经营者均适用个人信息保护法。
★本事务所亦承接个人信息保护基本方针・隐私政策之制定。
http://keiyaku.info/web04.html
第１４条（排除反社会势力）
第１５条（协商）
第１６条（准据法、法院管辖）
特约
第１７条（特约：雇员之处理）
关于雇员之处理规定作为特约设定。
→若不承接让渡人之雇员，请删除此处之特约、规定。
→若本店铺员工由其他派遣机构派遣来，则为派遣机构之手续、契约变更。
１ 出向（派遣）
若雇员出向，应加入如上之规定。设定如“本项营业涉及之雇员中被受让人需要者，出向○○月”、“姓名及出向条件之详细将由当事人另行协商决定”等。
２ 出向后若转籍之规定示例、若不经出向而转籍之规定亦有记载。
【附页】
请确认资产内容，如有必要可修正。
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★附注・评论，WORD文件格式，可自由定制。
出品者情報
Akiraccyo
日本
本人確認済み
機密保持締結
【チームの一員として、お客様に寄り添いたい。 商取引設計、ビジネスモデル・契約形態のご提案。 和文・英文契約書の作成、ひながた販売。2003年開業。】 ■契約法務を専門とする行政書士です。 ■行政書士以外の業務については、屋号をオカダオフィスにしています。アート・エンタメ関連のサポート・マネジメントを行っています。 → 一般社団法人神戸芸術振興協会にて、アートフェアや蚤の市、神戸市から受託した事業などを運営しています。（神戸アートマルシェ、神戸蚤の市、KOBE SUBWAY MUSEUM） ■Skijanでは、当事務所の契約書や利用規約のひながた・テンプレートを販売させていただきます。 → WEB面談では、例えば以下の項目について相談させていただきます。 ・ビジネスモデル/商取引の設計 ・契約書や利用規約の作成・レビュー ・当事務所のひながた・テンプレートに関すること ・生成AI導入支援：サービス利用規約、社内利用規程の策定など ・法人設立（株式会社、合同会社、一般社団法人） ・英文契約書の作成、翻訳、日本進出ローカライズ支援
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