貨品製造與供給委託基本契約書（OEM）
【商品製造與供應委外基本契約書（膠囊玩具、角色商品等、OEM）＋個別契約書（符合適法要求）】
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交易成立時，契約書的檔案內容（zip 格式）即可下載。
下載的檔案雙擊後，會出現以 Word 檔案格式的內容。
附註與意見，歡迎自由客製化。
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★ 關於商品（膠囊玩具、角色商品、紀念品等）的製造與供應之持續交易基本契約書＋個別契約書之樣本與模板。
★內容屬於 OEM。
※OEM 指以委託方的品牌製造產品，或指負責製造的廠商本身。
→當委託方（甲）將自家品牌的產品製造委託給他方製造公司（受託方：乙），並於每次下單時由自家或交易對手方出貨時，所締結的契約書。
★關於品牌、商標、商號及其他表示（本案標章）之規定，於契約書末條第26條以特約事項形式記載。（如不需要此項規定，請刪除該特約事項。）
【個別契約書】
→本契約書末尾附有「訂單」與「訂單承諾書」等樣本（格式）。
→作為個別契約書的樣本，另附有以下內容。
・甲方對乙方，以製造產品為內容的之協議
【關於商品（膠囊玩具、角色商品、紀念品等）的特定】
→若商品之詳細內容未於附表說明，請刪除「詳細如附表所述」之文字。
→若商品內容繁多或需詳盡說明，將以「附表說明」之方式呈現，正文僅以一般性、概括性表述為主。
【符合適法之處理】
→記載適用於符合適法的規定（第24條）。
★「商品製造與供應委託基本契約書（膠囊玩具、角色商品等、OEM 對應）＋個別契約書」包含的條款
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第1條（製造與供給的委託等）
第1項：明確委託製造與供給產品的內容。
第2項：甲乙雙方依據規定的規格、品質、標準、包裝、裝箱、使用之品牌等，進行製造，並供應給甲方或甲方指定之地點。
第3項：有關原材料與材料的採購規定。基本上由乙方採購，但若於甲乙雙方另有約定甲方或其委託人自行採購的原材料，則不在此限。
→例如，若甲方將原材料的製造與採購委託給第三方（委託方）並由乙方納入交付的情形，也包含在內。
第4項：若甲方需派遣人員到乙方，相關規定如下。（如不需要，請刪除）必要時另行擬定／簽訂出差契約等。
第2條（規格）
此處以本案產品＝商品（膠囊玩具、角色商品、紀念品等）的規格、品質、標準、包裝、裝箱、使用之品牌等，以「規格書等資料」的形式由委託方提供給受託方。
第3條（規格變更）
第4條（個別契約）
第5條（納價）
第6條（納入前檢驗）
關於納入前檢驗之規定範例。
→如不需要，請刪除。（不過，如納入前檢驗需由甲方的事業所以外之地點進行，可能需加以確認。若甲方的員工派遣到現場，亦可讓該員工負責納入前檢驗。）
第7條（納入）
第4項：「若個別契約所指定的納期未能達成，須支付納期延遲賠償金」之規定
第8條（納入後的驗收）
就檢驗項目與內容，於規格說明等另行具體約定。
第4項為不合格之本案產品特別承接的相關規定。
第9條（所有權移轉）
所有權移轉於此以驗收合格時為準。（亦有以付款時移轉之其他方案）
第10條（風險負擔）
所有權移轉時點同時轉移風險負擔是一般做法。
第11條（款項支付）
第12條（品質保證、契約不適格責任）
關於品質保證、契約不適格責任的規定。
若要納入損害賠償條款，亦有相應的範例規定。
→依 2020 年新施行的民法，將不再使用「瑕疵」一詞，而以「不符合契約內容」表述取代。
第13條（製造物責任）
【OEM 情況下的製造物責任說明】
在 OEM 情況下，產品上會標示委託方的商標/商號等，甲方（委託方）以自家產品身份銷售，
在日本國內通常至少屬於製造物責任法（第2條第3項第2號）所指的「表示製造者」。
若為表示製造者，則屬於「製造業者等」並須承擔通常的製造物責任。
→但若將製造商說明寫在本產品上，且甲方不造成讓人誤認為其為製造業者的表示，則甲方並不屬於「製造業者等」，也就是製造物責任完全由乙方承擔之情況。
第14條（甲方之企畫相關處理）
第15條（智慧財產權問題）
第16條（保密義務）
第17條（損害賠償責任、不可抗力免責）
第18條（再委託）
第19條（權利與義務之讓與禁止）
第20條（契約有效期間）
第21條（契約解除）
第22條（期限利益喪失）
第23條（個別契約的效力、契約終止後之處理）
第24條（遵守適法）
第25條（準據法、協商事項、管轄法院）
第26條（特約條款：標章）
【特約條款：品牌、商標、商號、其他顯示（本案標章）說明】
→品牌、商標、商號、其他顯示（本案標章）之規定，於契約書末第25條以特約事項形式記載。（如不需要此規定，請刪除此特約事項。）
第1項：不僅限商標，對於在產品與包裝使用的商號及多種字體與記號，其形制與顏色等皆由委託方詳盡指定，故以「本件標章」統稱之。
★亦同時列出下列相關規定的範例。
第○條（訂購預測）
【關於訂單預測】
乙方在需要新增或擴建生產線時，甚至若使用現有的生產線，也常會為了回收金錢、物資或人力投資而向甲方要求在一定期間、一定量的生產保證。
在草案中設定年度或月度的「最低購買量（下單量）」。
★訂購計畫以附表形式記載。
第3項在「市場變動顯著」時可予以修改之規定。
※同時也列出委託方設定預計下單量（預測值），且該值僅為「本案製品下單量的預測」之情形說明。
（對甲方較有利的規定）
（以契約本身而非「附表」的方式來列明計畫）
第○條（申訴處理、售後服務）
【關於售後服務】
依照商品種類與內容，可能需要制定售後服務之規定。
本契約書就申訴處理等售後服務，基本上規定由甲方負責。如由乙方負責，需相對修改之。
★「附帶格式」
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・訂單樣本
・訂單承諾書樣本
・外包勞務個別契約書樣本
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★附註與意見。提供 Word 檔格式，歡迎自由客製化。
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Japan
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【チームの一員として、お客様に寄り添いたい。 商取引設計、ビジネスモデル・契約形態のご提案。 和文・英文契約書の作成、ひながた販売。2003年開業。】 ■契約法務を専門とする行政書士です。 ■行政書士以外の業務については、屋号をオカダオフィスにしています。アート・エンタメ関連のサポート・マネジメントを行っています。 → 一般社団法人神戸芸術振興協会にて、アートフェアや蚤の市、神戸市から受託した事業などを運営しています。（神戸アートマルシェ、神戸蚤の市、KOBE SUBWAY MUSEUM） ■Skijanでは、当事務所の契約書や利用規約のひながた・テンプレートを販売させていただきます。 → WEB面談では、例えば以下の項目について相談させていただきます。 ・ビジネスモデル/商取引の設計 ・契約書や利用規約の作成・レビュー ・当事務所のひながた・テンプレートに関すること ・生成AI導入支援：サービス利用規約、社内利用規程の策定など ・法人設立（株式会社、合同会社、一般社団法人） ・英文契約書の作成、翻訳、日本進出ローカライズ支援
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各別契約書也。符合適法規範的處理。角色商品等。
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