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グッズ製造・供給委託基本契約書（OEM）
【グッズ製造・供給委託基本契約書(カプセルトイ・キャラクターグッズ等、OEM)＋個別契約書(取適法対応)】
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取引成立と同時に、契約書のファイルコンテンツ（zip形式）がダウンロード可能となります。
ダウンロードしたファイルをダブルクリックすると、word形式のファイルが出てきます。
注釈・コメント付。ご自由にカスタマイズできます。
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★グッズ（カプセルトイ、キャラクターグッズ、ノベルティグッズ等）の製造供給に関する継続的取引基本契約書＋個別契約書のひながた・テンプレートです。
★OEMの内容としています。
※OEMとは、委託者のブランドで製品を製造すること、または製造するメーカーのことです。
→委託者（甲）が、自社ブランドの製品の製造を他の製造会社（受託者：乙）に委託し、注文の都度、自社や取引先に納入してもらう場合に締結する契約書となります。
★ブランド、商標、商号、その他の表示（本件標章）に関する取り決めを、契約書の最後：第２６条に、特約事項として記載しました。（この取り決めが不要の場合は、この特約事項を削除して下さい。）
【個別契約書】
→本契約書の末尾に、個別契約書として「発注書」「注文承諾書」のサンプル（フォーマット）も付けています。
→個別契約書のサンプルとして、以下のものもお付けしています。
・甲が乙に対し、製品の製造を委託する内容のもの
【グッズ（カプセルトイ、キャラクターグッズ、ノベルティグッズ等）の特定】
→グッズ＝「本件製品」の詳細を別紙に記載しない場合は『詳細は別紙記載のとおり。』を削除して下さい。
→グッズ（カプセルトイ、キャラクターグッズ、ノベルティグッズ等）の内容説明が多岐にわたる場合や詳細な説明が必要な場合は「別紙記載」とし、本文では一般的・概括的な表現にとどめるようにします。
【取適法への対応】
→取適法が適用される場合の規定を記載しています（第２４条）。
★「グッズ製造・供給委託基本契約書(カプセルトイ・キャラクターグッズ等、ＯＥＭ対応)＋個別契約書」に含まれる条項
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第１条（製造及び供給の委託等）
第１項：製品の製造と供給を委託することを明記しています。
第２項：甲乙間で定める仕様、品質、規格、包装、梱包、使用するブランド等に従って製造され、甲又は甲の指定先に供給されることを明記しています。
第３項：素材・材料の調達に関する規定です。ここでは、基本的には乙が調達するとしています。ただし、甲乙間で甲又は甲の委託先が調達するものとした素材・材料を除くとしています。
→例えば、甲が第三者（委託先）に素材の製造・調達を委託し、乙に納入させる場合も含んでいます。
第４項：甲が乙に人員を派遣する場合の規定です。（不要な場合は削除して下さい。）必要に応じ、別途、出向契約書等を作成／締結します。
第２条（仕様）
ここでは、本件製品＝グッズ（カプセルトイ、キャラクターグッズ、ノベルティグッズ等）の仕様、品質、規格、包装、梱包、使用するブランド等が「仕様書等の資料」というかたちで委託者から受託者に提供することにしています。
第３条（仕様の変更）
第４条（個別契約）
第５条（納入価格）
第６条（納入前の検査）
納入前検査に関する規定の一例です。
→不要な場合は削除して下さい。（ただし、納入先が甲の事業所ではない場合、納入前検査により確認してもらうことは必要かと思います。甲側の従業員が派遣されている場合は、その従業員が納入前検査を担当すればよいかと思います。）
第７条（納入）
第４項：「個別契約において指定された納期までに納入できなかった場合は、個別契約に定めた納期遅延賠償金を支払ってもらう」ものとしました。
第８条（納入後の受入検査）
検査項目や検査の内容については、仕様書などで具体的に取り決めておきます。
第４項は、不合格となった本件製品を特別に引き取る場合（特別採用）に関する規定です。
第９条（所有権の移転）
所有権の移転は、ここでは受入検査合格時としています。（代金の支払時とする別案もあります。）
第１０条（危険負担）
所有権の移転時期と同時に危険負担も移転するとするのが一般的です。
第１１条（代金の支払）
第１２条（品質保証、契約不適合責任）
品質保証、契約不適合責任に関する規定です。
損害賠償に関する条項を入れる場合の規定例も記載しています。
→2020年施行予定の改正民法では、「瑕疵」という文言は使用されなくなり、代わりに「契約の内容に適合しないもの」との表現となります。
第１３条（製造物責任）
【ＯＥＭの場合の製造物責任について】
ＯＥＭの場合、製品には委託者の商標・商号等が付されており、甲（委託者）は自社の製品として（一見、製造業者として）販売するのであるから、
日本国内であれば、通常は少なくとも製造物責任法（第２条３項２号）における「表示製造者」に該当します。
表示製造者であれば、「製造業者等」に含まれ、通常の製造業者と同じく製造物責任を負うことになります。
→ただし、製造元が乙（製造業者）である旨の表示を本製品に付し、かつ、甲（製造委託者）が製造業者と誤認させるような表示を製品に付さなければ、甲は「製造業者等」には含まれない；すなわち製造物責任は専ら乙（製造業者）、ということになるかと思います。
第１４条（甲の企画に関する取扱い）
第１５条（知的財産権の問題）
第１６条（秘密保持義務）
第１７条（損害賠償責任、不可抗力免責）
第１８条（再委託）
第１９条（権利・義務の譲渡禁止）
第２０条（契約の有効期間）
第２１条（契約解除）
第２２条（期限の利益喪失）
第２３条（個別契約の効力、契約終了後の措置）
第２４条（取適法の遵守）
第２５条（準拠法、協議事項、合意管轄）
第２６条（特約条項：標章）
【特約条項：ブランド、商標、商号、その他の表示（本件標章）について】
→ブランド、商標、商号、その他の表示（本件標章）に関する取り決めを、契約書の最後：第２５条に、特約事項として記載しました。（この取り決めが不要の場合は、この特約事項を削除して下さい。）
第１項：商標に限らず、製品・パッケージングに使用される商号やさまざまな文字・マークについても、その態様・色について委託者から詳細に指定されるので、それら全体を「本件標章」と総称しています。
★以下の関連規定例も記載しています。
第○条（発注予想）
【発注予想について】
乙（受託者）は、製造ラインをあらたに作ったり増設する必要がある場合はもちろんのこと、自己がすでに保有している製造ラインをそのまま使用する場合であっても、
その金銭的、物的あるいは人的な投資の回収のために、甲（委託者）に対して一定期間・一定量の製造の保証を求めることが多いです。
案文では、踏み込んで、年間または月間の「最低購入量（発注量）」を定めています。
★発注計画は別紙に記載する形式としました。
第３項は、『市場の著しい変動がある場合』には変更が可能とした規定です。
※なお、委託者からの発注予定量（予測値）を設定し、それが『本件製品の発注量の予測に過ぎない』ものである旨を規定する例文も記載しています。
（甲：委託者にとって有利な規定です。）
（「別紙」ではなく契約書自体に計画を記載する形式です。）
第○条（クレーム処理、アフターサービス）
【アフターサービスについて】
製品の種類・内容によっては、アフターサービスの規定が必要になる場合があります。
本契約書では、クレーム処理等のアフターサービスについては、基本的には甲が行う旨を規定しています。本業務を乙が担当する場合は、そのように書き換える必要があります。
★「添付フォーマット」
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・発注書のサンプル
・注文承諾書のサンプル
・業務委託個別契約書のサンプル
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★注釈・コメント付。WORDファイル形式で、ご自由にカスタマイズできます。
出品者情報
Akiraccyo
日本
本人確認済み
機密保持締結
【チームの一員として、お客様に寄り添いたい。 商取引設計、ビジネスモデル・契約形態のご提案。 和文・英文契約書の作成、ひながた販売。2003年開業。】 ■契約法務を専門とする行政書士です。 ■行政書士以外の業務については、屋号をオカダオフィスにしています。アート・エンタメ関連のサポート・マネジメントを行っています。 → 一般社団法人神戸芸術振興協会にて、アートフェアや蚤の市、神戸市から受託した事業などを運営しています。（神戸アートマルシェ、神戸蚤の市、KOBE SUBWAY MUSEUM） ■Skijanでは、当事務所の契約書や利用規約のひながた・テンプレートを販売させていただきます。 → WEB面談では、例えば以下の項目について相談させていただきます。 ・ビジネスモデル/商取引の設計 ・契約書や利用規約の作成・レビュー ・当事務所のひながた・テンプレートに関すること ・生成AI導入支援：サービス利用規約、社内利用規程の策定など ・法人設立（株式会社、合同会社、一般社団法人） ・英文契約書の作成、翻訳、日本進出ローカライズ支援
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