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營業讓與契約書雛型（由個人向法人、法人成り）

【營業讓渡契約書(自個人到法人、成為法人成立)】

個人商號若要將其營業讓渡給法人，這是「營業讓渡契約書」。

也可用於個人商號成為法人成立的情況。

在法人方面，附上關於「全部營業讓渡之承受相關契約核准之件」之臨時股東會議事錄之樣稿。

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交易成立時，契約書檔案內容（zip 格式）將可下載。

下載的檔案，雙擊後出現的資料夾中，會出現以下兩個檔案（Word 檔）

營業讓渡契約書(自個人到法人).docx

臨時股東會議事錄(全部營業讓渡).docx

附註・評論。可自由客製化。

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公司（法人）在轉讓業務時，使用的術語為「事業讓渡」；若由個人讓渡，則使用「營業讓渡」。（以前公司情況也曾使用「營業讓渡」，但於平成18年5月施行的公司法引入了「營業讓渡」的概念與用語。）

公司若行以下行為，需經股東大會特別決議通過之承認。（公司法467條1項1〜3號。特別控股公司情況另有例外（公司法468號）。）

・全部事業之讓渡（公司法467條1項1號）

・事業之重要部分之讓渡（公司法467條1項2號）

・他社之全部事業之讓渡受讓（公司法467條1項3號）

此外，透過「營業讓渡」之安排，讓渡人需確認是否違反競業禁止義務（商法第16條）。

★「營業讓渡契約書(自個人到法人)」包含之條款

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第1條（營業讓渡）

確定讓渡營業之條款。

第2條（讓渡資產）

確定讓渡資產內容之條款。

第3條（營業讓渡之對價及支付方法）

確定營業讓渡之對價之條款。

1　讓渡金回收

如同一般買賣契約，在營業讓渡契約中，對於讓渡公司而言，確保收回營業讓渡對價（讓渡價值）是重要課題。

2　對價

由於營業讓渡的對價決定可能較為複雜，亦可寫成「本件營業讓渡之對價以讓渡日當時之市價為基準，雙方協議決定於金○○○○日元至○○○○日元的範圍」。

第4條（讓渡資產之移交）

有關讓渡資產移交的條款。

1　讓渡人的讓渡資產移交義務

以「前提條件」之成就為條件，讓渡金支付同時履行之範例。

2　移轉時期

讓渡資產所有權等之移轉時期以讓渡資產交付時為準的範例。

第5條（讓渡人之善管注意義務・受讓人之協力義務等）

規定讓渡人之善管注意義務之條款。

1　讓渡人之善管注意義務等

讓渡人於讓渡日之前，須履行之善管注意義務、名義變更義務、因契約地位移轉而需取得對方同意之義務等之實例。

2　受讓人之協力義務

由於名義變更及契約地位移轉需對方同意，故需受讓人協力，讓渡人為謹慎起見，宜規定此協力義務。

第6條（競業避止義務）

關於競業避止義務之條款。

→若符合公司法上之「營業讓渡」或商法上之「營業讓渡」，則依法自動產生讓渡人之競業避止義務。

→個人商號情況則需透過商法之「營業讓渡」以確認讓渡人是否違反競業避止義務（商法第16條）。

→另外，關於競業避止義務，可不在契約中記載（由商法第16條規定處理。若如此，請刪除此條）。

→此外，亦可透過契約減輕或免除競業避止義務。

以下為商法第16條之轉載。

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（營業讓渡人之競業禁止）

第十六條　將營業讓渡之商人（以下本章稱為「讓渡人」），除非雙方另行表示，於同一市町村（含特別區，地方自治法（昭和22年法律第67號）第二百五十二條之十九第一項之指定都市中亦包含區或綜合區。以下同）之區域及鄰近之市町村區域內，自讓渡日二十年間不得從事與該營業相同之業務。

2　若讓渡人對同一營業有不從事之特約，該特約於自讓渡日後三十年間有效。

3　前兩項之規定不妨礙讓渡人以不正當競爭之目的從事同一營業之情形。

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此外，如要免除競業避止義務，也可在契約中作相應記載。

（亦有免除競業避止義務之條款範例。）

第7條（表明保證）

有關表明與保證之條款。

除上述條款外，亦可補充著作權・專利等知識產權、財務、稅務、勞務、環境等方面之表明與保證事項。

此外，例如，可以加入以下描述（若雙方皆為國內彼此知情之企業，以上述內容可能已足夠）。

『讓渡人於讓渡日後不存在債務超過、支付能力不足或停止支付之事實，亦未出現或有倒閉手續之起始事由。』

『財務報表作成日以後，對讓渡人財務狀況造成不利影響之事實或其可能性未出現。然而，因讓渡人日常業務所產生之債務及其原因除外。』

第8條（前提條件）

在營業讓渡中，讓受人之對價支付義務產生之「前提條件」之條款。

第9條（契約解除）

第10條（損害賠償）

有關損害賠償之條款。

第2項：損害賠償金額上限以「本件營業讓渡之對價額」為基準。

第11條（公租公課及費用之負擔）

有關公租公課及費用之負擔條款。

1　稅捐負擔方式

此處以讓渡日為基準，將負擔者由讓渡人改為受讓人。

2　費用負擔方式

此處各自就自己發生之部分負擔。

第12條（保密義務）

鑒於營業讓渡時會揭露相當量之資訊，示意不需秘密性之明示。視案件需要，可能需限定可接觸之主管或員工範圍等的安排。

另，第2項為本件事業讓渡執行後於一定期間仍須存續之保密義務之範例。通常在與營業讓渡有關之契約中，保密義務通常需存續一定期間。

第13條（個人資訊）

有關個人資訊之處理條款。

第3項中，規定「讓渡人於讓渡日之後，不得持有本件事業之個人資訊，亦不得使用」。

→若第3項不需要，請刪除。）

→也附有成為法人成立時的規定範例。

★平成29年5月30日改正之個人資訊保護法全面施行後，中小企業在內之所有業者均為個人資訊保護法之適用對象。

★本事務所亦承辦個人資訊保護基本方針・隱私政策之制定。

http://keiyaku.info/web04.html

第14條（排除反社會勢力）

第15條（協商）

第16條（準據法、法院管轄）

特約

第17條（特約：員工之處理）

員工之處理相關規定以特約設置。

→若不接手讓渡人之員工，請刪除此特約、規定。

→本件商店工作人員若由其他派遣單位派遣，則由派遣單位辦理程序、契約變更。

1　出向之情況

如員工出向，將如上所述加入相關規定。例：「本件營業參與之員工中，受讓人需要者，於○○個月內出向」「姓名及出向條件之詳細內容，另由當事人間另行協議決定」。

2　出向後調職之規定範例；若出向後直接轉職之規定範例亦有記載。

【附頁】

請確認資產內容後，必要時可修正。

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★附註・評論。以 WORD 檔格式，請自由客製化。

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【チームの一員として、お客様に寄り添いたい。商取引設計、ビジネスモデル・契約形態のご提案。和文・英文契約書の作成、ひながた販売。2003年開業。】 ■契約法務を専門とする行政書士です。 ■行政書士以外の業務については、屋号をオカダオフィスにしています。アート・エンタメ関連のサポート・マネジメントを行っています。 →　一般社団法人神戸芸術振興協会にて、アートフェアや蚤の市、神戸市から受託した事業などを運営しています。（神戸アートマルシェ、神戸蚤の市、KOBE SUBWAY MUSEUM） ■Skijanでは、当事務所の契約書や利用規約のひながた・テンプレートを販売させていただきます。 →　WEB面談では、例えば以下の項目について相談させていただきます。・ビジネスモデル/商取引の設計・契約書や利用規約の作成・レビュー・当事務所のひながた・テンプレートに関すること・生成AI導入支援：サービス利用規約、社内利用規程の策定など・法人設立（株式会社、合同会社、一般社団法人）・英文契約書の作成、翻訳、日本進出ローカライズ支援