Rumah

Bisnis

Persiapan kontrak dan berbagai dokumen, konsultasi hukum

Konten keterampilan

Undangan Perjanjian Pengalihan Usaha (dari individu ke badan hukum, menjadi badan hukum)

【Perjanjian Pengalihan Usaha (dari individu ke badan usaha, menjadi badan hukum)】

Ini adalah「Perjanjian Pengalihan Usaha」untuk kasus ketika pemilik usaha perseorangan mengalihkan usahanya ke badan hukum.

Juga dapat digunakan ketika pemilik usaha perseorangan menjadi badan hukum.

Kami juga melampirkan naskah rapat pemegang saham luar biasa terkait klausul “Persetujuan kontrak untuk seluruh pengalihan usaha” pada pihak badan hukum.

------

Segera setelah transaksi disepakati, isi file kontrak (format zip) dapat diunduh.

Dengan mengklik dua kali file yang diunduh, akan muncul dua file berikut (format Word) di dalam folder yang muncul.

Perjanjian Pengalihan Usaha (dari perseorangan ke badan usaha).docx

Risalah Rapat Pemegang Saham Sementara (Pengalihan seluruh usaha).docx

Dilengkapi catatan/komentar. Anda bebas menyesuaikannya.

------

Istilah yang digunakan ketika badan usaha (perusahaan) mengalihkan usaha adalah 'pengalihan usaha', namun jika individu yang mengalihkan, maka digunakan 'pengalihan operasi' (営業譲渡). (Dulu jika perusahaan juga disebut 'pengalihan usaha', namun pada UU Perusahaan yang diberlakukan pada Mei 2006 diperkenalkan konsep/istilah 'pengalihan usaha'.)

Jika perusahaan melakukan tindakan berikut, persetujuan melalui rapat pemegang saham istimewa diperlukan. (Pasal 467 bagian 1 ayat 1–3 UU Perusahaan. Ada pengecualian untuk perusahaan pengatur khusus (Pasal 468 UU Perusahaan).)

・Pengalihan seluruh usaha (Pasal 467 ayat 1 poin 1)

・Pengalihan bagian penting dari usaha (Pasal 467 ayat 1 poin 2)

・Pengalihan seluruh usaha milik perusahaan lain (Pasal 467 ayat 1 poin 3)

Selain itu, melalui pengalihan operasi, perlu dipastikan bahwa pemberi pengalihan tidak melanggar kewajiban larangan persaingan (Pasal 16 KUHD).

★ Ketentuan yang terdapat dalam “Perjanjian Pengalihan Usaha (dari perseorangan ke badan usaha)”

-----------------------------------------------------

Pasal 1 (Pengalihan Usaha)

Ketentuan yang menetapkan bahwa usaha akan dialihkan.

Pasal 2 (Aset yang dialihkan)

Ketentuan yang menjelaskan isi aset yang dialihkan.

Pasal 3 (Harga dan cara pembayaran pengalihan usaha)

Ketentuan mengenai harga pengalihan usaha.

1. Pencairan harga pengalihan

Secara umum dalam perjanjian jual-beli, bagi pihak perusahaan yang mengalihkan, penting untuk memastikan harga pengalihan dapat dipulihkan secara pasti.

2. Harga

Penetapan harga pengalihan usaha bisa menjadi kompleks, sehingga bisa juga menulis: “Harga pengalihan usaha ini ditentukan melalui negosiasi oleh para pihak berdasarkan nilai wajar pada tanggal pengalihan, dalam kisaran Rp○○○○ hingga Rp○○○○.”

Pasal 4 (Penyerahan aset yang dialihkan)

Klausul mengenai penyerahan aset yang dialihkan.

1. Kewajiban penyerahan aset oleh pihak pengalihan

Contoh yang menjadikan pemenuhan syarat prasyarat sebagai kewajiban yang dilakukan bersamaan dengan pembayaran harga pengalihan.

2. Waktu pemindahan

Contoh di mana kepemilikan aset yang dialihkan dipindahkan pada saat penyerahan aset dialihkan.

Pasal 5 (Kewajiban penjagaan terbaik oleh pengalihan, kewajiban kerja sama oleh penerima)

Klausul mengenai kewajiban penjagaan terbaik oleh pengalihan.

1. Kewajiban penjagaan terbaik oleh pengalihan

Contoh kewajiban yang harus dipenuhi pengalihan sampai tanggal pengalihan, termasuk kewajiban menjaga aset yang dialihkan, kewajiban mengubah nama, dan persetujuan pihak terkait untuk pemindahan posisi kontrak.

2. Kewajiban kerja sama penerima

Karena persetujuan pihak kontrak diperlukan untuk perubahan nama dan pemindahan posisi kontrak, pengalihkan sebaiknya memasukkan kewajiban kerja sama tersebut sebagai kehati-hatian.

Pasal 6 (Kewajiban larangan persaingan)

Ketentuan mengenai larangan persaingan.

→ Jika memenuhi syarat sebagai “pengalihan usaha” di bawah UU Perusahaan atau “pengalihan usaha” di KUHD, kewajiban larangan persaingan otomatis berlaku bagi pengalihan.

→ Pada usaha perseorangan, dengan melakukan “pengalihan usaha” di bawah KUH Dagang, perlu memastikan bahwa pemberi pengalihan tidak melanggar kewajiban larangan persaingan (Pasal 16 KUHD).

→ Selain itu, bisa dipilih untuk tidak mencantumkan kewajiban larangan persaingan dalam perjanjian. (Biarkan pasal ini dihapus jika diinginkan).

→ Juga dapat mengatur pengurangan/ pembebasan kewajiban larangan persaingan melalui kontrak.

Berikut adalah kutipan Pasal 16 KUHD.

----------------------------------------------------------------------------

(Larangan persaingan bagi pengalihan usaha oleh pedagang)

Pasal 16 - Seorang pedagang yang telah mengalihkan usahanya tidak boleh menjalankan usaha yang sama di dalam wilayah kota yang sama (termasuk distrik khusus, dan bagi daerah yang ditetapkan sebagai kota terdepan menurut UU Otonomi Daerah Showa 22, No. 67) dalam periode dua puluh tahun sejak tanggal pengalihan, kecuali jika ada pernyataan lain dari pihak-pihak terkait.

2. Jika pengalihan menetapkan perjanjian bahwa pengalihan tidak menjalankan usaha yang sama, maka perjanjian tersebut berlaku hanya selama tiga puluh tahun sejak tanggal pengalihan.

3. Walaupun demikian, pengalihan tidak boleh dilakukan untuk tujuan persaingan tidak sehat.

----------------------------------------------------------------------------

Selain itu, jika ingin membebaskan kewajiban larangan persaingan, juga dapat dicantumkan.

（Contoh pasal untuk membebaskan kewajiban larangan persaingan juga tersedia。）

Pasal 7 (Representasi dan jaminan)

Klausul mengenai representasi dan jaminan.

Selain hal-hal representasi/jaminan yang disebutkan di atas, hak kekayaan intelektual seperti hak cipta, hak paten, serta aspek keuangan, pajak, tenaga kerja, lingkungan juga dapat dipertimbangkan.

Selain itu, contoh tambahan seperti berikut juga dapat dipertimbangkan. (Jika kedua pihak adalah perusahaan yang saling mengenal satu sama lain di dalam negara, maka yang di atas sudah cukup.)

『Untuk pengalihan, tidak ada fakta kebangkrutan, ketidakmampuan membayar, atau sebab lain yang memicu proses kebangkrutan terhadap pengalihan pihak yang bersangkutan.』

『Sejak tanggal penyusunan laporan keuangan, tidak ada fakta yang berdampak buruk pada kondisi keuangan pengalihan pihak yang bersangkutan, kecuali utang yang timbul sehubungan dengan operasional normal pengalihan dan penyebabnya.』

Pasal 8 (Prasyarat)

Klausul yang mengatur prasyarat bagi kewajiban pembayaran harga oleh penerima terkait pengalihan usaha.

Pasal 9 (Pemutusan kontrak)

Pasal 10 (Ganti rugi)

Klausul mengenai ganti rugi.

Ayat 2: Batas maksimal ganti rugi adalah jumlah harga pengalihan usaha.

Pasal 11 (Pembebanan pajak daerah dan biaya)

Klausul mengenai pembebanan pajak daerah dan biaya.

1. Cara pembebanan pajak

Di sini, pemindahan beban dari pengalihan ke penerima dilakukan berdasarkan tanggal pengalihan.

2. Cara pembebanan biaya

Di sini, masing-masing pihak menanggung bagian biayanya sendiri.

Pasal 12 (Kerahasian)

Karena informasi yang cukup besar sering diungkap saat pengalihan usaha, contoh ini menjelaskan bahwa penegasan kerahasiaan tidak diperlukan. Tergantung kasus, mungkin perlu membatasi ruang lingkup pejabat/karyawan yang akan menerima informasi.

Namun, ayat 2 tetap mengikat setelah pelaksanaan pengalihan usaha tertentu dalam periode tertentu. Umumnya, perjanjian pengalihan usaha menuntut masa kerahasiaan.

Pasal 13 (Informasi pribadi)

Klausul mengenai penanganan informasi pribadi.

Pada ayat 3, menentukan bahwa「Pengalihkan tidak boleh menyimpan atau menggunakan informasi pribadi terkait usaha ini setelah tanggal pengalihan」.

→ Jika ayat 3 tidak diperlukan, hapus.

→ Juga termasuk contoh ketentuan untuk badan hukum yang menjadi penerima.

★ Dengan diberlakukannya undang-undang perlindungan informasi pribadi yang direvisi pada 30 Mei 2017, semua pelaku usaha termasuk UMKM menjadi subjek UU perlindungan informasi pribadi.

★ Kantor kami juga menerima pembuatan Kebijakan Perlindungan Informasi Pribadi dan Privacy Policy.

http://keiyaku.info/web04.html

Pasal 14 (Penolakan terhadap kekuatan anti-sosial)

Pasal 15 (Negosiasi)

Pasal 16 (Hukum yang berlaku, yurisdiksi)

Perjanjian khusus

Pasal 17 (Perjanjian khusus: Penanganan karyawan)

Ketentuan terkait penanganan karyawan dimasukkan sebagai perjanjian khusus.

→ Jika pengalihan tidak menerima karyawan pemberi, hapus ketentuan ini.

→ Jika staf di lokasi ini berasal dari agen penempatan lain, prosesnya adalah di agen penempatan tersebut dan perlu perubahan kontrak.

1. Mengenai penempatan

Jika karyawan ditempatkan, masukkan ketentuan seperti: “Dari karyawan yang terlibat dalam usaha pengalihan ini, sebagian orang yang diperlukan penerima perlu ditempatkan selama ○○ bulan”; “nama dan rincian syarat penempatan akan dinegosiasikan antara para pihak.”

2. Contoh ketentuan untuk setelah penempatan, jika pindah organisasi, dan contoh ketentuan jika tidak melalui penempatan.

【Lembar terlampir】

Periksa isi aset, lalu sesuaikan jika diperlukan.

-----------------------------------------------------

★ Dilengkapi catatan/komen. File dalam format Word, bebas untuk disesuaikan.

Informasi penjual

Akiraccyo

Jepang

Identitas dikonfirmasi

Perjanjian kerahasiaan

【チームの一員として、お客様に寄り添いたい。商取引設計、ビジネスモデル・契約形態のご提案。和文・英文契約書の作成、ひながた販売。2003年開業。】 ■契約法務を専門とする行政書士です。 ■行政書士以外の業務については、屋号をオカダオフィスにしています。アート・エンタメ関連のサポート・マネジメントを行っています。 →　一般社団法人神戸芸術振興協会にて、アートフェアや蚤の市、神戸市から受託した事業などを運営しています。（神戸アートマルシェ、神戸蚤の市、KOBE SUBWAY MUSEUM） ■Skijanでは、当事務所の契約書や利用規約のひながた・テンプレートを販売させていただきます。 →　WEB面談では、例えば以下の項目について相談させていただきます。・ビジネスモデル/商取引の設計・契約書や利用規約の作成・レビュー・当事務所のひながた・テンプレートに関すること・生成AI導入支援：サービス利用規約、社内利用規程の策定など・法人設立（株式会社、合同会社、一般社団法人）・英文契約書の作成、翻訳、日本進出ローカライズ支援