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Contrato de cesión de negocio (de persona física a persona jurídica, trasformación a persona jurídica)

【Contrato de cesión de negocio (de persona física a persona jurídica, conversión a empresa)】

Este es el contrato de cesión de negocio cuando un titular de negocio individual cede su negocio a una entidad jurídica.

También se puede utilizar cuando un empresario individual se convierte en una empresa.

También incluimos un acta de la reunión extraordinaria de la junta de accionistas correspondiente a la aprobación del acuerdo para la adquisición de la totalidad del negocio por parte de la empresa.

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En cuanto se celebre el trato, podrá descargarse el contenido del archivo del contrato (en formato zip).

Al hacer doble clic en la carpeta que aparece al descargar, aparecerán los siguientes dos archivos (en formato Word).

Contrato de cesión de negocio (de persona física a persona jurídica).docx

Acta de la junta extraordinaria de accionistas (adquisición de la totalidad del negocio).docx

Con anotaciones y comentarios. Puede personalizarse libremente.

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Aunque para una empresa (persona jurídica) se usa el término “cesión de negocio”, cuando la cesión se realiza por parte de una persona, se utiliza “cesión de negocio”. (Antes también se usaba “cesión de negocio” para empresas, pero la noción y el término “cesión de negocio” se introdujeron con la Ley de Sociedades de 2006.)

Cuando la empresa realiza las siguientes acciones, es necesario obtener aprobación en una resolución especial de la junta de accionistas. (Artículo 467, párrafo 1, 1-3 de la Ley de Sociedades. En el caso de sociedades de control especial, hay excepciones (Ley de Sociedades, Artículo 468).)

・Cesión de la totalidad del negocio (Artículo 467, párrafo 1, punto 1)

・Cesión de una parte importante del negocio (Artículo 467, párrafo 1, punto 2)

・Adquisición de la totalidad del negocio de otra empresa (Artículo 467, párrafo 1, punto 3)

Además, al realizar la “cesión de negocio”, es necesario verificar que el cesionista no incumpla la obligación de abstenerse de competir (Ley Comercial, Artículo 16).

★ Cláusulas incluidas en el “Contrato de cesión de negocio (de persona física a persona jurídica)”

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Artículo 1 (Cesión de negocio)

Cláusulas que establecen la cesión del negocio.

Artículo 2 (Activos cedidos)

Cláusulas que definen el contenido de los activos cedidos.

Artículo 3 (Contraprestación por la cesión de negocio y método de pago)

Cláusulas que determinan la contraprestación por la cesión de negocio.

1) Cobro del precio de cesión

Al igual que en los contratos de compraventa generales, para la cesión de negocio es crucial que la empresa cedente recupere de forma segura la contraprestación o valor de cesión.

2) Contraprestación

Como la determinación de la contraprestación de la cesión puede ser compleja, también puede indicarse: “La contraprestación por la cesión de este negocio se basará en el valor de mercado a la fecha de cesión, y las partes acordarán entre sí un rango de dinero desde ○○○○ yenes hasta ○○○○ yenes.”

Artículo 4 (Entrega de activos cedidos)

Cláusulas sobre la entrega de activos cedidos.

1) Obligación de entrega de los activos por parte del cedente

Ejemplo en el que la obligación de entrega se condice con el cumplimiento de las condiciones previas y se realiza simultáneamente con el pago del precio.

2) Momento de transferencia

Ejemplo en el que la transferencia de la titularidad de los activos cedidos ocurre en el momento de la entrega.

Artículo 5 (Obligaciones de diligencia y cooperación del cedente y del cesionarios, etc.)

Cláusulas sobre la obligación de diligencia del cedente.

1) Obligaciones de diligencia del cedente, etc.

Ejemplos de obligaciones que el cedente debe cumplir hasta la fecha de cesión, como diligencia de buena administración de los activos, obligación de cambio de titularidad, y obligación de obtener el consentimiento del contraente para la cesión de la posición contractual.

2) Obligación de cooperación del cesionario

Dado que se requiere la cooperación del cesionario para la obtención del consentimiento del contraente para el cambio de titularidad y la cesión de la posición contractual, es conveniente que el cedente establezca tales obligaciones de cooperación por precaución.

Artículo 6 (Obligación de abstinencia de competencia)

Cláusulas relativas a la obligación de abstinencia de competencia.

→ Si corresponde a la “cesión de negocio” según la Ley de Sociedades y a la “cesión de negocio” según la Ley Comercial, por ley, la obligación de abstinencia de competencia del cedente surge de forma natural.)

→ En el caso de un empresario individual, al realizar la “cesión de negocio” conforme a la Ley Comercial, es necesario verificar si el cedente incumple la obligación de abstinencia de competencia (Artículo 16 de la Ley Comercial).

→ Además, en cuanto a la obligación de abstinencia de competencia, también puede no incluirse expresamente en el contrato (se remite a lo dispuesto en el Artículo 16 de la Ley Comercial; si así se elige, elimine esta cláusula).

→ También puede reducirse o eximirse la obligación de abstinencia de competencia mediante el contrato.

A continuación se transcribe el Artículo 16 de la Ley Comercial.

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(Prohibición de competencia por parte del cedente)

Artículo 16. El comerciante que ha transferido su negocio (en adelante, “cedente” en este capítulo) no debe, sin otra manifestación de voluntad de las partes, llevar a cabo el mismo negocio en el mismo municipio (incluye barrios especiales; para las ciudades designadas en la 1.ª sección de la Ley de Autonomía Local) ni en los municipios adyacentes durante veinte años a partir de la fecha de cesión del negocio.

2. Si el cedente suscribe una cláusula de no llevar a cabo el mismo negocio, esa cláusula tendrá efecto solo durante un periodo de treinta años a partir de la fecha de cesión.

3. No obstante lo anterior, el cedente no debe realizar el mismo negocio con el propósito de competencia desleal.

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Además, si se exime la obligación de abstinencia de competencia, también se puede indicar expresamente.

(También se proporcionan ejemplos de cláusulas para eximir la obligación de abstinencia de competencia.)

Artículo 7 (Declaraciones y garantías)

Cláusulas relativas a declaraciones y garantías.

Además de las mencionadas, se pueden considerar otras declaraciones y garantías, como derechos de autor, patentes y otras propiedades intelectuales, finanzas, impuestos, laborales y medio ambiente.

Además, se pueden añadir expresiones como las siguientes (si las partes son empresas entre sí conocidas dentro del país, lo anterior podría ser suficiente).

“Con respecto al cedente, no existen hechos que impliquen insolvencia, embargo de pagos o inicio de procedimiento de quiebra, ni hay motivos para que surjan.”

“Desde la fecha de elaboración de los estados financieros, no existe hecho alguno que afecte negativamente la situación financiera del cedente, ni hay hechos de ese tipo que se prevé que ocurran; sin embargo, se excluyen deudas y causas asociadas a las operaciones habituales del cedente.”

Artículo 8 (Condiciones previas)

Cláusula que establece las condiciones previas para la obligación de pago de la contraprestación por parte del cesionario en la cesión de negocio.

Artículo 9 (Rescisión del contrato)

Artículo 10 (Indemnización)

Cláusulas relativas a indemnización.

Párrafo 2: el límite de indemnización se establece como “el importe de la contraprestación de la cesión de este negocio”.

Artículo 11 (Tributos y cargas fiscales y costos)

Cláusulas relativas a la distribución de impuestos y gastos.

1) Forma de distribuir impuestos

Aquí se cambia la carga de impuestos desde el cedente hacia el cesionario, tomando la fecha de cesión como referencia.

2) Forma de distribuir gastos

Aquí cada parte asume los gastos que le correspondan.

Artículo 12 (Confidencialidad)

Como se espera la divulgación de una cantidad considerable de información en la cesión de negocio, se da por entendida la confidencialidad; puede ser necesario restringir el alcance de los directivos y empleados que recibirán la información, según el caso.

Además, el párrafo 2 mantiene la confidencialidad por un periodo determinado incluso después de la ejecución de la cesión de negocio. En contratos de cesión de negocio, suele ser habitual mantener la confidencialidad durante un periodo.

Artículo 13 (Protección de datos personales)

Cláusulas relativas al tratamiento de datos personales.

En el párrafo 3 se establece: “El cedente no podrá conservar ni utilizar datos personales relacionados con este negocio después de la fecha de cesión.”

→ Si el párrafo 3 no es necesario, elimínelo.

→ También se proporcionan ejemplos para la conversión a persona jurídica.

★Con la plena entrada en vigor de la Ley de Protección de Datos personales reformada el 30 de mayo de 2017, toda empresa, incluida las pequeñas y medianas, está sujeta a la Ley de Protección de Datos Personales.

★Nuestra oficina también se encarga de la elaboración de la política básica de protección de datos y de la política de privacidad.

http://keiyaku.info/web04.html

Artículo 14 (Exclusión de fuerzas antisociales)

Artículo 15 (Consultas)

Artículo 16 (Ley aplicable y Jurisdicción)

Cláusula especial

Artículo 17 (Cláusula especial: manejo de empleados)

Las disposiciones relativas al manejo de empleados se establecieron como cláusula especial.

→ Si no se van a asumir los empleados del cedente, elimine esta cláusula y las disposiciones correspondientes.

→ Si el personal de esta sucursal es contratado por otra empresa de trabajo temporal, el procedimiento y el cambio contractual corresponde a la empresa de origen.

1) Sobre las ceses

Si un empleado es enviado a otra empresa, se incluyen las disposiciones anteriores. “Entre los empleados que trabajarán en este negocio, se enviará a○○ meses a aquellos que el cesionario necesite”; “los nombres y los detalles de las condiciones de envío serán acordados entre las partes.”

2) También se describen ejemplos de las disposiciones para la cesión posterior o para la transferencia sin traslado.

【Anexo】

Revise el contenido de los activos y, si es necesario, adjuste.

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★Con anotaciones y comentarios. Puede personalizarse libremente en formato Word.

Información del vendedor

Akiraccyo

Japan

Identidad confirmada

Acuerdo de confidencialidad

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