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영업 양도 계약서 초안(개인에서 법인, 법인화)

【영업 양도 계약서(개인에서 법인, 법인 전환)】

개인사업자가 그 영업을 법인에 양도하는 경우의 “영업 양도 계약서”입니다.

개인사업자가 법인으로 전환하는 경우에도 사용할 수 있습니다.

법인 측에 있어 의안「영업 전부의 양도에 관한 계약 승인의 건」에 관한 임시 주주총회 의사록의 초안도 함께 제공합니다.

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거래 성립과 동시에 계약서 파일 콘텐츠(zip 형식)가 다운로드 가능해집니다.

다운로드한 파일을 더블 클릭하면 나오는 폴더 안에 아래의 두 파일(word 형식)이 나옵니다.

영업 양도 계약서(개인에서 법인).docx

임시 주주총회 의사록(영업의 전부 양도).docx

주석·코멘트 첨부. 자유롭게 커스터마이즈 가능합니다.

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회사(법인)가 사업을 양도할 때의 용어는 ‘사업 양도’가 사용되지만, 개인이 양도하는 경우에는 ‘영업 양도’가 사용됩니다. (예전에는 회사의 경우도 ‘영업 양도’였으나, 2006년 5월에 시행된 상법으로 인해 ‘영업 양도’라는 개념·용어가 도입되었습니다.)

회사가 아래에 열거된 행위를 할 경우, 주주총회의 특별결의로 승인을 얻어야 합니다. (상법 제467조 제1항 1~3호. 특별지배회사인 경우 예외 있음(상법 제468호).)

・사업 전부의 양도(상법 제467조 제1항 제1호)

・사업의 중요한 일부 양도(상법 제467조 제1항 제2호)

・다른 회사의 사업 전부의 양수(상법 제467조 제1항 제3호)

그 외, ‘영업 양도’를 통해 양도인이 경업금지 의무를 위반하지 않는지(상법 제16조)를 확인할 필요가 있습니다.

★「영업 양도 계약서(개인에서 법인)」에 포함되는 조항

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제1조(영업 양도)

영업을 양도하는 것을 정하는 조항입니다.

제2조(양도 자산)

양도 자산의 내용을 정하는 조항입니다.

제3조(영업 양도의 대가 및 지급 방법)

영업 양도의 대가를 정하는 조항입니다.

1　양도대금의 회수

매매계약 일반에 있어도, 영업 양도 계약에서도 양도회사에 대해 영업 양도의 대가(양도가격)를 확실히 회수하는 것이 중요한 과제가 됩니다.

2　대가

영업 양도의 대가의 결정은 복잡해질 수 있으므로, 「본 건 영업 양도의 대가는 양도일 현재의 시가를 기준으로 당사자가 협의하여 금○○○○엔에서 ○○○○엔의 범위로 결정한다」의 형태로 기재하는 것도 생각해 볼 수 있습니다.

제4조(양도 자산의 인도)

양도 자산의 인도에 관한 조항입니다.

1　양도인의 양도 자산 인도 의무

전제 조건의 성취를 조건으로 하고, 양도대금의 지급과 동시 이행을 예로 든 경우입니다.

2　이전 시점

양도 자산의 소유권 등의 이전 시점을 양도 자산 인도시로 한 예입니다.

제5조(양도인의 선관 주의 의무·양수인의 협력 의무 등)

양도인의 선관 주의 의무에 대해 규정한 조항입니다.

1　양도인의 선관 주의 의무 등

양도일까지 이행해야 할 의무로서, 양도 자산의 선관 주의 의무, 명의 변경 의무, 계약상의 지위 이전을 위한 계약 상대방의 동의 취득 의무를 정한 예입니다.

2　양수인의 협력 의무

명의 변경이나 계약상의 지위 이전을 위한 계약 상대방의 동의 취득에는 양수인의 협력이 필요하므로, 양도인으로서는 만일의 경우를 대비해 이러한 협력 의무를 규정해 두는 것이 좋습니다.

제6조(경업 금지 의무)

경업 금지 의무에 관한 조항입니다.

→회사법상의 「영업 양도」나 상법상의 「영업 양도」에 해당한다면, 법적으로 당연히 양도인의 경업 금지 의무가 발생합니다.)

→개인사업자의 경우 상법상 ‘영업 양도’를 함으로써, 양도인이 경업 금지 의무에 위반하지 않는지(상법 제16조)를 확인할 필요가 있습니다.

→또한 경업 금지 의무에 대해 의도적으로 계약서에 기재하지 않는 것도 고려할 수 있습니다.（상법 제16조의 규정에 맡기는 경우가 되며, 그 경우 본 조항을 삭제해 주세요.)

→또한 계약에 의해 경업 금지 의무를 경감·면제할 수 있습니다.

상법 제16조를 아래에 인용합니다.

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（영업 양도인의 경업의 금지）

제16조　영업을 양도한 상인은(이 장에서 이하는 “양도인”이라 한다)은 당사자의 특별한 의사표시가 없는 한, 같은 시·군의 구역 및 이와 인접한 시·군의 구역에서 그 영업을 양도한 날로부터 이십년간은 같은 영업을 하여서는 안 된다.

2　양도인이 같은 영업을 하지 않기로 하는 특약을 한 경우에는 그 특약은 영업을 양도한 날로부터 삼십년의 기간에 한해 그 효력을 가진다.

3　전항의 규정에 불구하더라도, 양도인은 부정한 경쟁의 목적으로 동일한 영업을 행하여서는 아니 된다.

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또한, 경업 금지 의무를 면제하는 경우도 그 뜻을 기재합니다.

（경업 금지 의무를 면제하는 경우의 조항 예도 기재하고 있습니다。）

제7조(표시·보증)

표시·보증에 관한 조항입니다.

여기에 열거된 이외의 표시·보증 사항으로는 저작권·특허권 등의 지적재산권, 재무, 세무, 노무, 환경 등이 생각됩니다.

또한 예를 들면, 다음과 같은 기재를 추가하는 것도 생각할 수 있습니다.（당사자 간에 국내에서 서로 알고 있는 기업인 경우에는 상기의 내용으로 충분하다고 생각됩니다。）

『양도인에 대해 채무초과, 지급불능 또는 지급정지에 해당하는 사실 기타 파산 절차의 개시 사유는 생기지 않았으며 생길 우려도 없음.』

『재무제표 작성일 이후, 양도인의 재무 상황에 악영향을 미치거나 그 우려가 있는 사실은 발생하지 않음. 다만 양도인의 보통의 업무에 수반한 채무 및 그 원인을 제외한다.』

제8조(전제 조건)

영업 양도에서 양수인의 대가 지급 의무가 발생하는 「전제 조건」에 대해 정한 조항입니다.

제9조(계약 해제)

제10조(손해배상)

손해배상에 관한 조항입니다.

제2항: 손해배상의 금액의 한도를 「본 건 영업 양도에 따른 대가의 금액」으로 하고 있습니다.

제11조(공유재산 및 비용의 부담)

공유재산 및 비용의 부담에 관한 조항입니다.

1　세금의 부담 방법

여기서는 양도일을 기준으로 부담자를 양도인에서 양수인으로 변경하는 것으로 되어 있습니다.

2　비용의 부담 방법

여기서는 각 당사자가 자신에게 발생한 부분을 부담하는 것으로 하고 있습니다.

제12조(비밀유지의무)

영업 양도에 있어 상당량의 정보가 공개될 것을 고려하여 비밀성의 명시를 불필요하게 한 예입니다. 건에 따라, 공개를 받는 임원·직원의 범위를 제한하는 등의 배려가 필요할 수 있습니다.

또한 제2항은 본 건 사업 양도 실행 후에도 일정 기간은 비밀유지 의무를 존속시키는 예입니다. 영업 양도에 관한 계약에서는 보통은 일정 기간 존속시키는 편이 많다고 보입니다.

제13조(개인정보)

개인정보의 취급에 관한 조항입니다.

제3항에서 「양도인은 양도일 이후 본 건 사업에 관한 개인정보를 보유할 수 없고 또한 사용할 수 없다」로 정하고 있습니다.

→제3항이 불필요한 경우는 삭제해 주세요.)

→법인 전환의 경우의 규정 예도 기재하고 있습니다.

★平成29년5월30일의 개정 개인정보보호법의 전면 시행으로 중소기업을 비롯한 모든 사업자가 개인정보보호법의 적용 대상이 되었습니다.

★저희 사무소에서는 개인정보보호 기본방침·프라이버시 정책의 작성도 수락합니다.

http://keiyaku.info/web04.html

제14조(반사회적 세력의 배제)

제15조(협의)

제16조(준거법, 재판 관할)

특약

제17조(특약: 직원의 취급)

직원의 취급에 관한 규정은 특약으로 마련했습니다.

→양도인의 직원을 인수하지 않는 경우, 이 특약, 규정은 삭제해 주세요.

→본 매장에 근무하는 스태프가 다른 파견 업체로부터 파견된 경우는 파견원에서의 절차, 계약 변경이 됩니다.

1　파견에 관하여

직원이 파견하는 경우는 위와 같은 규정을 넣습니다. 「본 건 영업에 종사하는 직원 중 양수인이 필요로 하는 자를 ○○개월간 파견시키는」「성명 및 파견 조건의 상세에 대해서는 당사자 간에 별도로 협의하여 결정한다」고 하고 있습니다.

2　파견 후 전직하는 경우의 규정 예, 파견을 거치지 않고 전직하는 경우의 규정 예도 기재하고 있습니다.

【별지】

자산의 내용은 확인 후 필요에 따라 수정해 주세요.

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★주석·코멘트 첨부. WORD 파일 형식으로 자유롭게 커스터마이즈 가능합니다.

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